叁维丝:北边京父亲成(厦门)律师事政所关于公司即兴金及发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖之匪地下发行股票发行经过及认购对象合规性的法度意见书

  原题目:叁维丝:北边京父亲成(厦门)律师事政所关于公司即兴金及发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖之匪地下发行股票发行经过及认购对象合规性的法度意见书

  北边京父亲成(厦门)律师事政所 关于厦门叁维丝环保股份拥有限公司即兴金及发行股份购 买进资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖之 匪地下发行股票发行经过及认购对象合规性的 法度意见书 北边京父亲成(厦门)律师事政所 www.dentons.cn 厦门市思皓区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 9 层(361005) 9/F, Xiamen InternationalFinancial Center, No.82 Zhanhong Road Siming District, 361005, Xiamen, China Tel: +86 592-5167799 Fax: +86 592-5162299 父亲成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 北边京父亲成(厦门)律师事政所 关于厦门叁维丝环保股份拥有限公司即兴金及发行股份购 买进资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖之 匪地下发行股票发行经过及认购对象合规性的 法度意见书 致:厦门叁维丝环保股份拥有限公司 北边京父亲成(厦门)律师事政所(以下信称“本所”)接受厦门叁 维丝环保股份拥有限公司(以下信称“公司”或“叁维丝”)的付托, 担负叁维丝本次即兴金及发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干提交 善(以下信称“本次买进卖”)的专项法度顾讯问。本所即兴就叁维丝本次 匪地下发行股份募集儿子配套资产(以下信称“本次匪地下发行”)的发 行经过和认购对象的合规性终止了核对并出产具本法度意见书。 为出产具本法度意见,本所律师特干出产如次音皓: 1、本所及接办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行办暂行方法》、《上 市公司严重资产重组办方法》、《律师事政所从事证券法度事情管 理方法》、《律师事政所证券法度事情执业规则(试行)》等拥关于法 律、法规及规范性文件的规则及本法度意见书出产具日之前曾经突发或 存放在的雄心,严峻实行了法定天职,遵循了勤政勉尽责和老实信誉绳墨, 终止了充分的核对验证,出产具本法度意见书。本所及接办律师保障本 法度意见书所认定的雄心真实、正确、完整顿,所发表发出产的定论性意见合 法、正确,不存放在虚假记载、误带性述容许严重缺漏,并担负相应 的法度责。 2、本所但就本法度意见触及的法度效实发表发出产意见,并不符错误拥关于 会计师、审计、评价等合法度专业事项发表发出产意见。本法度意见中对其他 2 父亲成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 专业机构出产具的文件中拥关于数据、定论的征伸,并不标注皓本所对该数 据、定论的真实性和正确性干出产任何皓示或默示的保障或确认。 3、本所律师已违反掉落叁维丝及本次买进卖各方的下述保障,即:已 向本所律师供了为出产具法度意见所必须的、真实的、完整顿的原始材 料、原本材料或行触动证言,并无凹隐藏、虚假或误带之处,就中供材 料为原本或骈印件的,保障与原本或原件不符。 4、本所赞同发行人根据中国证监会及深圳证券买进卖所的拥关于规 定在本次买进卖的相干申报、公报文件中片断或整顿个援用本法度意见的 情节,但干上述援用时,不得因援用而招致法度上的歧义或曲松。 本法度意见但供发行报还本次匪地下发行之目的运用,不经本所 赞同,不得用干任何其他目的。 5、摒除匪另拥有说皓,本所在《北边京父亲成(厦门)律师事政所关于 厦门叁维丝环保股份拥有限公司即兴金及发行股份购置资产并募集儿子配套 资产暨相干买进卖的法度意见书》中发表发出产法度意见的前提、假定和拥关于 用语释义异样使用于本法度意见书。 壹、本次匪地下发行的同意与把关 (壹)发行人的同意与任命权 1.发行人董事会的同意 2015 年 9 月 1 日,发行人召开第叁届董事会第叁次会,审议 经度过了本次即兴金及发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖的 报告书(草案)等与本次匪地下发行相干的议案。 2015 年 10 月 12 日,发行人召开第叁届董事会第五次会,审 议经度过了本次即兴金及发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干买进卖 的报告书(草案)等与本次匪地下发行相干的议案修订稿。 2015 年 12 月 9 日,发行人召开第叁届董事会第七次会,审议 经度过了《关于公司匪地下发行股票认购对象穿透后触及认购主体及认 购份额的议案》。 3 父亲成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 2.发行人股东方父亲会的同意 2015 年 10 月 30 日,发行人召开 2015 年第四次临时股东方父亲会, 审议经度过了本次即兴金及发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干提交 善的报告书(草案)等与本次匪地下发行相干的议案。 2015 年 12 月 28 日,发行人召开 2015 年第五次临时股东方父亲会, 审议经度过了《关于公司匪地下发行股票认购对象穿透后触及认购主体 及认购份额的议案》。 3.发行人股东方父亲会对董事会的任命权 根据发行人 2015 年第四次临时股东方父亲会审议经度过的《关于任命权 董事会操持本次即兴金及发行股份购置资产并募集儿子配套资产相干事情 的议案》,股东方父亲会任命权董事会创制和实施本次买进卖的详细方案并全 权操持本次买进卖的相干事项。 (二)中国证监会的把关 2016 年 1 月 26 日,中国证监会干出产证监容许[2016]180 号《关 于把关厦门叁维丝环保股份拥有限公司向厦门坤拿商贸拥有限公司等发 行股份购置资产并募集儿子配套资产的批骈》,把关本次匪地下发行。 根据上述雄心,本所律师认为,截到本法度意见书出产具之日,发 行人本次匪地下发行曾经依法得到了应得到的必要任命权和把关;发行 人却以依摄影干法度法规的规则末了尾实施本次匪地下发行;发行人本 次匪地下发行适宜相干法度法规的规则,合法拥有效。 二、本次匪地下发行的经过 (壹)发行标价、数及发行对象确实定 根据叁维丝 2015 年第四次临时股东方父亲会会文件、《重组报告 书》等法度文件,本次匪地下发行的股票官价基准日为叁维丝第叁届 董事会第叁次会决定公报日,股票标价以官价基准日之前 20 个提交 善日公司股票买进卖均价的 90%决定,即 17.77 元/股。本次匪地下发 4 父亲成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 行的认购对象为共生 1 号基金和九州联增壹期集儿子合资产办方案,其 中共生 1 号基金由共生基金设置并办,出产资 35,530 万元,认购叁 维丝 19,994,372 股新股;九州联增壹期集儿子合资产办方案由九州证 券设置并办,出产资 20,000 万元,认购叁维丝 11,254,924 股新股。 在本次匪地下发行的官价基准日到发行日时间,如公司实施即兴金分红、 递送股、本钱公积金转增股本等摒除权摒除息事项,则将根据深圳证券买进卖 所的相干规则对发行标价和数干相应调理。 经本所律师核对,叁维丝在上述时间实施了 2015 年度权利分派 事项,本次匪地下发行标价调理为 17.71 元/股,向共生 1 号基金发 行股份数由 19,994,372 股调理为 20,062,111 股,向九州联增壹期 集儿子合资产办方案发行股份数由 11,254,924 股调理为 11,293,054 股。 (二)完款及验资 1.根据叁维丝与共生 1 号基金的办机构共生基金、九州联增壹 期集儿子合资产办方案的办机构九州证券签名的《附环境违反灵的股份 认购协议》、《附环境违反灵的股份认购协议之增补养协议》,2016 年 年 9 月 26 日,发行人向共生基金、九州证券收回了《厦门叁维丝环 保股份拥有限公司即兴金及发行股份购置资产并募集儿子配套资产之匪地下 发行股票完款畅通牒书》,畅通牒共生基金于 2016 年 10 月 11 日三更 12:00 前,将应完认购款完到主接销商装置信证券本次发行公用收款账户。 2.截到 2016 年 10 月 11 日 14:11:05 时止,九州联增壹期集儿子合 资产办方案曾经于 2016 年 10 月 10 日向装置信证券在中国确立银行 深圳分行营业部开立的公用账户完款 199,999,986.34 元,按条约实行 了股份认购工干。共生基金不依照商定提交纳认购款,不实行股份认 购工干。根据发行人与共生基金签名的《附环境违反灵的股份认购协议》 及其增补养协议的商定,协议违反灵后,共生基金不能如条约即时提交纳认购 款的行为结合失条约。发行人拥有权根据《附环境违反灵的股份认购协议》 5 父亲成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 及其增补养协议的相干规则清查其失条约责。 3. 根据立信所出产具的编号为信会师报字[2016]第 116289 号《验 证报告》,截到 2016 年 10 月 11 日 14:11:05 时止,装置信证券收到九 州联增壹期集儿子合资产办方案提交纳的叁维丝匪地下发行股票认购资 金人民币 199,999,986.34 元(父亲写:壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖 佰捌拾陆圆叁角肆分),累计收到叁维丝匪地下发行股票认购资产尽 额为 199,999,986.34 元(父亲写:壹亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰捌 拾陆圆叁角肆分)。 4.根据立信所出产具的编号为信会师报字[2016]第 116288 号《验 证报告》,确认截到 2016 年 10 月 13 日止,叁维丝还愿募集儿子的配套 资产尽和为 199,999,986.34 元,扣摒除接销费人民币 6,000,000.00 元、 财政顾讯问费 2,000,000.00 元,其他发行费人民币 201,293.05 元, 计募集儿子资产净额为人民币 191,798,693.29 元(就中新增报户口资己己己 民币 11,293,054.00 元,本钱溢价人民币 182,856,016.65 元,办 费 1,886,792.45 元,增值税进款税额 463,584.91 元)。 综上,本所律师经核对后认为: (1)本次匪地下发行的终极发行标价为人民币 17.71 元/股,发 行标价为官价基准新来 20 个买进卖日发行人股票买进卖均价的 90%; (2)本次匪地下发行的终极发行数为 11,293,054 股,不超越 中国证监会把关的发行数; (3)本次匪地下发行的认购对象适宜发行人 2015 年第四次临时 股东方父亲会、第五次临时股东方父亲会的决定,发行对象不超越五名,适宜 《创业板上市公司证券发行办暂行方法》的规则; (4)本次匪地下发行的经过适宜《创业板上市公司证券发行管 理暂行方法》的规则,发行结实合法、拥有效。 叁、对认购对象的核对 本次匪地下发行完一齐后,根据中国证监会的要寻求,发行人、保举 6 父亲成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 机构和本所律师对上述认购对象的相干性及资管方案备案情景终止 了核对。 1、相干性核对 本所律师经核对后确认,本次匪地下发行的认购对象不带拥有发行 人的控股股东方、还愿把持人或其把持的相干人、董事、监事、初级管 理人员、主接销商及与上述机构及人员存放在相干相干的相干方。 2、资管方案备案情景核对 根据中国证券投资基金业协会于 2016 年 3 月 30 日出产具的编号为 中基协备案函[2016]355 号的《关于九州证券股份拥有限公司发宗设置 九州联增壹期集儿子合资产办方案的备案确认函》,本次匪地下发行的 认购对象九州联增壹期集儿子合资产办方案已根据《证券公司客户资产 办事情办方法》、《证券公司集儿子合资产办事情虚施细则》、《证 券公司客户资产办事情规范》等相干法度法规实行吊销备案以次。 经核对,本次匪地下发行的认购对象九州联增资壹期集儿子合资产办计 划终极出产资不包罗任何构造募化融资。 综上,本所律师认为,本次匪地下发行的认购对象不带拥有发行人 的控股股东方、还愿把持人或其把持的相干人、董事、监事、初级办 人员、主接销商及与上述机构及人员存放在相干相干的相干方。认购对 象中的资管方案曾经依照法度法规实行吊销备案以次,适宜法度、法 规和规范性文件的要寻求。 四、本次匪地下发行经过触及的相干文件 本所律师对发行人和主接销商签名的《孤立财政顾讯问协议》、发 行人与认购对象签名的《附环境违反灵的股份认购协议》终止了核对, 经核对后确认上述文件合法拥有效。 五、定论意见 7 父亲成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn 综上所述,本所律师认为:截到本法度意见书出产具之日,发行人 本次匪地下发行曾经依法得到了整顿个必要的任命权、同意和把关;本次 匪地下发行的发行标价、数及认购对象,适宜法度、法规和规范性 文件的要寻求;本次匪地下发行的认购对象不带拥有发行人的控股股东方、 还愿把持人或其把持的相干人、董事、监事、初级办人员、主接销 商及与上述机构及人员存放在相干相干的相干方,本次匪地下发行不存放 在股份代持或构造募化产品装置排;本次匪地下发行经过触及的拥关于法度 文件真实、合法、拥有效;本次匪地下发行经过适宜法度、法规和规范 性文件的规则;摒除认购对象共生 1 号基金不实行股份认购工干外面,本 次匪地下发行的募集儿子资产曾经到位。 本法度意见书原本四份,经签名盖印后具拥有平行法度效力。 (本页以下无注释) 8 父亲成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long dentons.cn (本页无注释,为《北边京父亲成(厦门)律师事政所关于厦门叁维丝环 保股份拥有限公司即兴金及发行股份购置资产并募集儿子配套资产暨相干提交 善之匪地下发行股票发行经过及认购对象合规性的法度意见书》之签 章页) 担负人: 刘世平 接办律师: 庞云龙 李敏 北边京父亲成(厦门)律师事政所 2017 年 1 月 17 日

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